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东诚药业:对深kk4455财神爷心 圳证券交易所问询函回复
发布时间:2020-01-18        浏览次数:        

  烟台东诚药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2019

  年12月30日收到深圳证券交易所《关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的问询

  函》(中小板问询函【2019】第444号,以下简称“问询函”)。公司就问询函涉

  问题一、南京安迪科13.6895%的股权转让对价评估时间由2019年12月

  31日提前至9月30日的原因、合理性,本次交易定价依据是否合理、是否存在

  一、南京安迪科13.6895%的股权转让对价评估时间由2019年12月31日

  “安迪科”)100%股权,其中支付现金购买安迪科48.5497%股权,发行股份购

  买安迪科51.4503%的股权,具体内容详见2017年6月30日公司在巨潮资讯网

  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,安迪科13.6895%的股权

  简称“安迪科医药集团”)、安迪科医药集团的股东(CNMT HOLDING、SUN STEP)

  等各方签署《关于转让安迪科100%股权的协议》,协议的具体内容详见2017年

  团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》;

  购买安迪科48.5497%股权的相关议案。根据上市公司相关议事规则,支付现金

  购买安迪科48.5497%股权经董事会审议通过后即可实施,无需上市公司股东大

  2017年10月16日,公司与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪科48.5497%

  股权的协议》。以上协议约定:安迪科13.6895%股权的部分,转让对价根据安

  迪科截至2019年12月31日的评估价值(即股权计价基础)及前述13.6895%的

  剩余安迪科13.6895%股权的交易价格将于2020年确定。于2020年,在2019

  业各自聘请一家评估机构,对标的公司截至2019年12月31日时的价值进行评

  请的评估机构在不迟于2019年度的审计报告出具后40个工作日内出具该等《评

  结果差异在20%(以评估结果高者为准)以下,则以两家评估机构各自所得评估

  结果的平均值作为股权计价基础;如两家评估机构出具的评估结果差异在20%及

  时正受聘于东诚药业、标的公司或Sun Step提供其它服务的一家),对标的公

  司截至2019年度12月31日时的价值进行评估,并在聘请后20个工作日出具评

  行)》和《大型医用设备配置许可管理目录(2018年)》,把原先按照甲类管

  理的大型设备PET-CT改为按照乙类管理,配置证的审批权由国家卫健委下放到

  省级卫生行政部门,配置难度大幅降低,配置速度大幅提高。2018年10月卫建

  委发布《2018-2020年全国大型医用设备配置规划》,到2020年底,全国规划

  配置PET-MR设备33台,其中新增28台;全国规划配置PET-CT设备710台,其

  中新增377台,全国配置数量将大幅增加。PET-CT配置数量的增加有利于带动

  提升了安迪科的经营销售。截止到2019年12月31日,安迪科较并购时新增上

  长奠定更加坚实的基础,有利于扩大市场份额,增强公司竞争力,提高经营业绩。

  近两年,公司先后与中科院近代物理研究所、日本NMP公司、韩国DCB公司、

  安迪科2017年、2018年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公

  司股东的净利润分别为8,263.25万元和10,299.94万元,均超过收购安迪科时

  交易对方做出的相应年度7,800万元和9,500万元的业绩承诺。2019年1-9月

  安迪科以上13.6895%股权的原持有人为安迪科医药集团,实际权益人为安

  迪科医药集团的股东SUN STEP,SUN STEP的控制方系成立于英属维尔京群岛的

  本次安迪科13.6895%的股权转让对价评估时间由2019年12月31日提前

  利益最大化,降低收购成本,简化估值确定流程和付款安排,降低估值不确定性,

  尽快解决该部分股权对应的他项权利对公司生产经营的影响,公司在2019年中

  期即启动了与安迪科医药集团及SUN STEP的谈判工作。SUN STEP的控制方系私

  定流程,尽快获得资金,同时保证一定的收益。经过上市公司与SUN STEP多次

  协商,最终在2019年12月达成《关于南京江原安迪科正电子研究发展有限公司

  股权对价支付补充协议书》,确定以2019年9月30日为定价基准日,尽快确定

  综上,安迪科13.6895%的股权转让对价评估时间由2019年12月31日提前

  字(2019)第2149号”的《烟台东诚药业集团股份有限公司核实南京江原安迪

  交易对方协商确定。根据以上估值报告,安迪科在2019年9月30日的股东全部

  权益估值为230,296.96万元,经双方协商确定整体估值为23亿元,对应安迪科

  根据安迪科2018年10月1日至2019年9月30日的归母净利润1.24亿元

  计算,本次估值动态市盈率约18.55倍。2017年公司收购安迪科时的整体估值

  为16亿元,相比安迪科2016年归母净利润0.64亿元,收购市盈率约为25倍,

  相比2017年度业绩承诺7,800万元,收购市盈率约为20.51倍。因此公司本次

  估值市盈率低于2017年收购时的定价水平,考虑到安迪科所处行业的发展变化

  本次交易对手方为安迪科医药集团,实际受益方为SUN STEP,均与公司及

  2017年10月16日,安迪科医药集团与公司签署《关于转让南京江原安迪科正

  科医药集团支付现金购买其所持安迪科48.5497%的股权,其中34.8602%股权部分

  之转让对价为55,776.32万元,剩余13.6895%股权部分之转让对价则根据安迪科

  13.6895%股权部分之转让对价改为根据安迪科截至2019年9月30日的评估价值,

  意签署上述补充协议书。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年11月

  出具的《烟台东诚药业集团股份有限公司2018年度审计报告》(中天运[2019]

  审字第90025号)、公司2018年年度报告,本次交易对价计算依据变更未达到

  过程、对你公司2019年经营业绩的影响及是否符合《企业会计准则》的相关规

  第 22 号—金融工具确认和计量》的规定,在非同一控制下的企业合并中,企业

  的事项以及后续业绩的变化,即使该或有对价的变化发生在购买日后12个月内,

  或有对价也不能调整原合并商誉,其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。

  金融负债(2019年开始科目变更为交易性金融负债)余额进行调整并计入当期损

  万元、24,499.62万元。2019年12月21日北京中天华资产评估有限责任公司以

  2019年9月30日为评估基准日出具了《南京江原安迪科正电子研究发展有限公

  [2019]第 2149 号),安迪科股东全部权益价值截止2019年9月30日评估值为

  双方参照评估值协商确定整体估值为23亿元,对应安迪科13.6895%的股

  易性金融负债的金额应为31,485.85万元。该交易性负债余额与2018年12月

  31日账面余额差额6,986.23万元,吉利平码论坛 “现在很多人都知道投资银行理财产品计入2019年公允价值变动损益。故将减少

  该交易性金融负债的公允价值变动损益,确认依据为安迪科股权在2019年12

  月31日的公允价值(将以2019年12月31日为基准日进行评估确定)。与本次变

  具本次估值咨询报告时,评估师已经考虑到了安迪科2019年第四季度的预计经

  或有对价对应的2019年度公允价值变动损益金额为6,986.23万元,根据双

  方补充协议的约定,交易对价已在2019年度确定,交易性金融负债已确认为其

  损益、计算过程、对公司2019年经营业绩的影响符合《企业会计准则》的相关

  取得利益的公司/企业,因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。

  联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、

  根据2017年11月10日公司与重组补偿义务人及SUN STEP签署的《业绩补

  安迪科的管理人员支付实际净利润之和超出承诺净利润之和的部分的20%,作为

  经自查,安迪科医药集团不存在未履行承诺的情况。SUN STEP尚需在安迪科

  2019年度审计报告出具后承担对安迪科管理层的部分奖励义务,届时将按协议包租婆高手论坛开奖果,http://www.fullmoon5krun.com

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